ACTUALIDAD JURÍDICA - OCTUBRE 2022
SE PUBLICA LA “LEY DE CREACIÓN Y CRECIMIENTO DE EMPRESAS”
El pasado 29 de septiembre de 2022 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que pretende impulsar y agilizar la constitución de sociedades en el ámbito regulatorio, así como la de reducir la morosidad y fomentar el acceso a la financiación en el crowfunding y el capital riesgo.
A continuación, exponemos alguno de sus aspectos más relevantes desde el ámbito estrictamente societario:
· Capital social en la constitución de una SL.
A fin de incentivar y agilizar la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL), el capital social mínimo en el momento de la constitución será de UN EURO (1,00 €) frente a los 3.000 € actuales, si bien hasta que la Sociedad no alcance esta cifra, operan determinadas normas respecto a la dotación de la reserva legal, y especialmente, en materia de responsabilidad, pues en caso de liquidación de la sociedad, si el patrimonio fuere insuficiente para atender las deudas sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia restante entre el capital social suscrito y los 3.000 € mínimos.
De esta forma, se agiliza la constitución de sociedades limitadas al dejar de resultar necesaria la aportación dineraria o no dineraria de bienes por el valor mínimo referido en el momento de constitución (sin perjuicio de las obligaciones futuras) lo que resulta muy interesante en los casos de necesidad de constitución rápida o tenencia inmediata de una SL debidamente constituida para el desempeño de una concreta actividad.
Con esta modificación, en cambio, se derogan el régimen de la fundación sucesiva y de la “sociedad limitada nueva empresa” (SLNE) tanto por su escaso seguimiento como por haber quedado superadas sus expectativas con la nueva norma.
· Constitución telemática de sociedades.
A colación de lo anterior, y a los mismos fines, la Ley crea e impulsa los sistemas de tramitación telemática para la constitución de sociedades mediante un sistema coordinado con las Notarías, de forma que, por medio de un formato de escritura y de Estatutos Sociales “tipo” o estandarizados, la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil dentro de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura, otorgada dentro de las 12 horas siguientes al inicio de la tramitación telemática de la misma.
· Ampliación de la limitación de la responsabilidad del “emprendedor de responsabilidad limitada”.
Con respecto a la figura del emprendedor de responsabilidad limitada (como un híbrido entre el autónomo persona física que desarrolla una actividad por cuenta propia, y una sociedad mercantil), regulada en la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, la modificación normativa amplía los supuestos de su régimen de responsabilidad, habida cuenta del potencial riesgo que la actividad empresarial puede entrañar para el patrimonio personal del emprendedor. De forma concreta, gozarán de la exclusión de embargo por deudas empresariales tanto los bienes de equipo productivo afectos a la explotación, como la vivienda habitual del emprendedor siempre que su valor no supere los 300.000 € (valoración calculada conforme a la determinación de la base imponible del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados); siempre y cuando tales circunstancias obren debidamente inscritas en el Registro Mercantil y en el Registro de la Propiedad.
· Medidas contra la morosidad comercial.
Se modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, de modo que todas las sociedades mercantiles incluirán de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su período medio de pago a proveedores. En el caso de las entidades que, no siendo cotizadas, no presenten cuentas anuales abreviadas, además deberán incluir el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores.
En el marco de esta situación, la Ley pretende impulsar la factura electrónica, estableciendo que todos los empresarios y profesionales deberán expedir, remitir y recibir facturas electrónicas en sus relaciones comerciales con otros empresarios y profesionales en los términos desarrollados en la referida Ley, que modifica el artículo 2 bis de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información. A tales efectos, la Ley prevé la concesión de subvenciones para facilitar la contratación de productos o servicios de facturación electrónica a fin de promocionar o asegurar su implantación, lo que ha supuesto, a su vez, la modificación en la normativa reguladora de los contratos del sector público y subvenciones, con el objeto de incentivar el pago de las facturas dentro del plazo establecido en la normativa sobre morosidad.